精工科技开发区厂房扩建工程建设项目交易公告

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

 
    浙江精工科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）控股子公司杭州专用汽车有限公司（以下简称"杭专"）于2004年12月20日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于委托浙江精工世纪建设工程有限公司进行工程建设的议案》。因本公司实际控制人金良顺先生控制的另一家公司--浙江精工钢结构建设集团有限公司持有浙江精工世纪建设工程有限公司40.04%股权，故本公司控股子公司杭州专用汽车有限公司与浙江精工世纪建设工程有限公司的上述行为构成关联交易。根据杭州专用汽车有限公司章程的有关规定，上述事项进行审议时三分之二以上（含三分之二）以上的董事同意即可生效，不需提请股东会审议。但其关联董事孙建江先生和金越顺先生若回避投票，则董事会不足法定人数，导致该议案无法表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，杭州专用汽车有限公司全体董事均参与投票表决，同意将该关联议案直接提请杭州专用汽车有限公司股东会审议。

    二、关联方介绍

    杭州专用汽车有限公司该项交易涉及的关联方为浙江精工世纪建设工程有限公司。

    根据绍兴市工商行政管理局2004年7月30日核发的企业法人营业执照（注册号3306002114048），该公司企业类型为有限责任公司，注册资本为6,002万元，注册地址：绍兴市环城东路1970号；法定代表人方朝阳。经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，起重设备安装工程专业承包贰级，钢结构工程专业承包叁级，地基与基础工程专业承包叁级，机电设备安装工程专业承包叁级。截止2004年6月30日，该公司总资产18,369.07万元，净资产6,106.70万元；2004年1-6月该公司实现净利润9.28万元。（未经审计）

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为公司控股子公司杭州专用汽车有限公司位于浙江杭州下沙的杭州经济技术开发区厂房扩建工程建设项目，包括对其现有厂房实施扩建和增加部分附属工程，扩建面积为11,760平方米。工程建设总金额预计为811.44万元（大写：人民币捌佰壹拾壹万肆仟肆佰元整）。公司募集资金项目"引进关键设备生产工程机械钢结构臂架技改项目"所需的生产经营场所将通过上述工程建设得到有效解决。

    上述工程建设完工后，公司募集资金项目引进关键设备生产工程机械钢结构臂架技改项目"所属的主要产品的生产研发和日常经营将在此进行。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易各方：杭州专用汽车有限公司与浙江精工世纪建设工程有限公司。

    2、交易标的：杭州专用汽车有限公司位于浙江杭州下沙的杭州经济技术开发区厂房扩建工程建设项目，包括对其现有厂房实施扩建和增加部分附属工程，扩建面积为11,760平方米。

    3、交易价格：按行业之可比当地市场价格，根据杭州专用汽车有限公司已建厂房和附属工程的建设标准预计为工程建设总金额811.44万元（大写：人民币捌佰壹拾壹万肆仟肆佰元整）。

    4、交易结算方式：按照交易方签订的具体协议或合同约定并按照工程进度支付款项。

    5、交易生效时间及期限：本次关联交易经杭州专用汽车有限公司股东会审议通过后，交易方签订相关协议或合同。协议或合同经交易方授权代表签字并加盖公章后生效、并延续至双方完全履行相关责任和义务止（包括合同的变更、修改或补充）。

    6、关联交易金额：811.44万元（大写：人民币捌佰壹拾壹万肆仟肆佰元整）。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易主要是公司控股子公司杭州专用汽车有限公司为了加快募集资金项目"引进关键设备生产工程机械钢结构臂架技改项目"的实施，委托浙江精工世纪建设工程有限公司进行工程建设。上述交易行为将增加杭州专用汽车有限公司的固定资产规模，促进杭州专用汽车有限公司相关募集资金项目的实施。

    本次关联交易相关协议或合同的签署将促进双方交易的规范，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事马洪明先生、俞友根先生、张其林先生认为公司控股子公司杭州专用汽车有限公司委托浙江精工世纪建设工程有限公司进行工程建设的关联交易遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。该项关联交易的实施将加快公司募集资金项目"引进关键设备生产工程机械钢结构臂架技改项目"的实施，有效解决控股子公司杭州专用汽车有限公司主要生产经营场地的不足。

    七、保荐机构及保荐代表人意见

    本公司保荐机构申银万国证券股份有限公司、保荐代表人刘祥生先生、杨璀女士已就该关联交易发表了意见，认为：公司控股子公司杭州专用汽车有限公司本次委托关联方浙江精工世纪建设工程有限公司进行工程建设，主要系为了满足精工科技募集资金项目"引进关键设备生产工程机械钢结构臂架技改项目"实施场所的需要，本次关联交易已履行了必要的法律程序，遵循了公开、自愿和诚信的原则。

    八、备查文件目录

    1、公司控股子公司杭州专用汽车有限公司第三届董事会第五次会议决议；

    2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

    3、保荐机构及保荐代表人意见；

    4、杭州专用汽车有限公司与浙江精工世纪建设工程有限公司建设工程施工协议书（草案）。

    特此公告。

   

浙江精工科技股份有限公司董事会

    2004年12月21日


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